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株式会社を設立する流れ・手順をポイントとあわせて徹底解説!

「株式会社を設立したい!」と思っても、実際に設立するまでの流れはなかなか理解しにくいものです。

そこで本記事では、株式会社を設立する流れ・手順についてわかりやすく紹介します。
2021年2月15日から変わった手続きについても解説していますので、ぜひ参考にしてください。(印鑑の提出が任意・公的個人認証サービスの電子証明書が利用可能)

目次

株式会社を設立する流れ・手順の全体像

株式会社を設立する流れ・手順は、次の通りです。

大まかには、定款を作成して認証を受け、その後法務局で設立登記の申請をするといった流れになります。

ただし、実際には会社設立してからも税務署や年金事務所に対する手続きがありますので、あくまでも株式会社を設立するまでの流れだということに注意してください。

定款の作成 ①発起人を決める
②印鑑登録して印鑑証明書を発行する
③株式会社の概要を決める
④定款を作成する
定款の認証 ⑤公証人から定款の認証を受ける
法人設立登記の申請 ⑥資本金の払込みをする
⑦法人の設立登記をする
⑧登録免許税を納付する

以降でそれぞれ詳しく解説していきます。

設立の流れ①発起人を決める

株式会社を設立するなら、まず発起人を決めなければなりません。
発起人とは、株式会社の設立手続きを進める人で、定款に記名押印・署名する人を言います。

ほとんどの方が、発起人は自分自身となるでしょう。

なお、発起人に年齢制限はありませんが、株式会社の設立登記手続きには原則として印鑑証明書が必要です。
したがって、実質的には15歳以上からになります。

また、2021年2月15日からオンライン申請では印鑑の提出が任意となりましたが、オンライン申請には電子証明書が必要です。
電子証明書は、原則として15歳以上からしか利用できないため、どちらにしても15歳未満は手続きを進めることができません。

署名用電子証明書は実印に相当するため、15歳未満の方については、住基カードにおける取扱いと同様に原則として発行しません。

引用元:総務省|マイナンバー制度とマイナンバーカード|マイナンバーカード

設立の流れ②印鑑登録して印鑑証明書を発行する

発起人は、原則として個人の印鑑を市区町村に登録し、印鑑証明書を発行しなければなりません。
後述する定款の認証を受ける際と法務局に代表者印の印鑑届出をする際に必要だからです。

なお、発起人自らが定款に電子署名をして、テレビ電話方式によって定款の認証を受ける場合、個人の印鑑証明書は不要です。
さらに、本人のオンライン申請の場合には印鑑の提出が任意になっていますので、個人の印鑑証明書は不要です。
オンラインで代表者印(会社実印)の届出も可能で、その際にも個人の印鑑を押印する必要はありません。(電子署名の必要がある)

参照:
法務省:商業登記規則が改正され,オンライン申請がより便利になります(令和3年2月15日から)
7-4 定款認証 | 日本公証人連合会

なお、個人の印鑑を登録する際の費用は、世田谷区・目黒区ともに、登録に100円・証明書発行に300円が必要です。

参照:印鑑登録を申請する(本人申請) | 世田谷区ホームページ

設立の流れ③設立する株式会社の概要を決める

株式会社を設立するには定款を作成しなければなりません。
定款のベースとなる概要を決めていきます。

(1)株式会社の設立方法を選ぶ

実は、株式会社の設立方法には発起設立だけでなく、募集設立というものもあります。
募集設立は発起人以外も出資して株式を引き受ける場合ですので、手続きも複雑になってしまいます。

基本的には多くの方が発起設立となるでしょう。

(2)会社の名前である商号を決める

商号は会社の名前です。
個人事業主の屋号のようなものと考えるとわかりやすいでしょう。

基本的には常識の範囲内で自由ですが、以下2点には注意してください。

  • 最初か最後に「株式会社」をつける
  • 「銀行」や「全国健康保険協会」など特定の表記はNG

(3)株式の譲渡有無を選ぶ

株式会社は、原則として自由に譲渡(売買)できますが、株式は会社の経営権にかかわる重要なものです。

そこで、発行した株式の譲渡を制限することができます。
具体的には、定款に「株主総会の承認を得なければならない」と記載します。

参照:定款等記載例 | 日本公証人連合会

また、自由に株式を売買できる公開会社の場合、取締役会や監査役を設置しなければなりません。
こうなると手続きが非常に面倒ですので、多くの方は株式譲渡制限会社(非公開会社)を選択します。

株式の譲渡制限については後から変更できますので、特別な理由がない限り、譲渡制限を設けるようにしましょう。

(4)株式会社の機関を設計する

少し紹介していますが、取締役会や監査役など、株式会社の機関を設計しなければなりません。

概要は以下のとおりです。

  • 株主総会と取締役はすべての会社で必須
  • 取締役が3人以上なら取締役会を設置する(非公開会社)
  • 公開会社は取締役会を設置しなければならない
  • 取締役会を設置すると、原則として監査役も設置しなければならない

参照:会社法327条

取締役が3人以内なら、基本的には非公開会社にして株主総会と取締役(自分1人)を設置すれば良いです。

取締役が3人以上なら、取締役会と監査役などを設置しなければなりません。

(5)適切な資本金の額を決める

資本金は1円からでも良いのですが、さすがに1円だと外部からの信頼は獲得できません。
具体的には、銀行から融資を受ける際に不利になる場合もあります。

目安として、半年分の運転資金と設備資金で決めれば良いとよく言われます。

なお、消費税や法人住民税の観点からは1,000万円が1つの区切りとなりますので、1,000万円未満で決めることをおすすめします。

(6)持株比率に注意して出資額を決める

1人会社なら関係ありませんが、株式は会社の経営権です。
そのため、もし複数の出資者がいる場合には、持株比率に気をつけなければなりません。

具体的には、51%以上は維持しておきましょう。

(7)株式について決める

株式の譲渡制限については先ほど紹介しましたが、その他にも以下のことについて決めなければなりません。

1株あたりの金額(価額)

1株あたりの金額(価額)を決めます。
一般的には、1万円もしくは5万円が多いでしょう。

発行する株式数

発行する株式数については定款に記載しなければなりませんが、下式で自動的に求められます。

<発行株式数の計算式>
資本金(出資額)÷価額

発行可能株式総数

発行可能株式総数は、発行できる株式の上限値です。

基本的には自由に設定できますが、目安としては発行株式数の5倍から10倍程度で良いでしょう。

(8)会社の住所である本店所在地を決める

本店所在地は、会社の住所です。

基本的にはどこでも良いのですが、株主名簿や株主総会の議事録などを備え付けておく場所となるので注意しておきましょう。

(9)事業目的を定める

事業目的は、例えば「マーケティングソフトウェアの開発」などのことです。
実際に決める際には、同業他社の会社概要などを参考にすると良いでしょう。

ただし、定款に記載された事業目的以外の事業は認められないので、可能な限り幅広く設定しておくべきです。

(10)決算などの広告方法を決める

株式会社を設立すると、決算や資本金の減少などを公告として情報を公開しなければなりません。

大まかには、官報でしか広告できないものは官報で、決算公告は電子公告の方法を取るのがおすすめです。

官報 決算公告では6万円程度
日刊新聞紙 50万円以上
電子公告 決算公告以外は調査委託の必要があり、10万円以上

参照:法務省:電子公告制度について

(11)事業年度(決算月)を決める

個人の所得税では毎年1月1日から12月31日までが法人でいう事業年度ですが、株式会社は1年以内で自由に事業年度を設定できます。

事業年度の最終日を(決算期)と呼びますが、決算期の2ヶ月後以内に申告・納税が必要です。

この点を抑えて事業年度を設定しましょう。
一般的には、3月・9月・12月を決算期に設定する方が多いです。

ただし、繁忙期と決算期はずらしておくべきです。
決算期は決算書類の作成や申告手続きに追われることになるからです。

設立の流れ④決めた会社概要をもとに定款を作成する

会社の概要を決めたら、決めた概要をもとに定款を作成します。
定款には以下の3つの記載事項がありますので、事前に押さえておきましょう。

なお、定款の記載例は日本公証人連合会および法務局が準備していますので、こちらも事前に確認しておくとイメージがつきやすいかと思います。

参照:
定款等記載例 | 日本公証人連合会
商業・法人登記の申請書様式:法務局

(1)記載しないと定款が無効になる絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、記載しないと定款そのものが無効となるものです。
絶対的記載事項を記載していない場合、公証役場で認証を受ける際に差し戻されてしまいます。

具体的には、次の項目が絶対的記載事項です。

  • 目的
  • 商号
  • 本店所在地
  • 資本金の額
  • 発起人の氏名および住所

(2)法的効力を持たせるための相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款自体は無効にならないが、その事項について効力が認められないものです。
具体的には、会社法で「定款により別段の定め」が可能となっているものを指します。

相対的記載事項はかなり多いのですが、ここでは主要なものを一部取り上げて紹介します。

  • 株券の発行
  • 株主総会の招集通知機関の短縮
  • 種類株式について
  • 広告方法
  • 役員任期
  • 株式会社の機関

相対的記載事項をすべて覚えるのは大変ですから、前述した定款の記載例をよく参考にしてください。

(3)自由に規則を定められる任意的記載事項

任意的記載事項は、自由に規則を定めることができるものです。
違法でない(強行法規に違反しない)限り有効になります。

以下は、任意的記載事項の一例です。

  • 株主名簿の基準日
  • 定期株主総会の招集時期
  • 株主総会の議長
  • 議決権の代理行使
  • 株式会社の機関人員
  • 事業年度

これらの事項は、原則として前述の記載例である程度は網羅されています。
しかし、定款は会社運営に大きな影響を及ぼす場合もあるため、事前に専門家へ相談すると良いでしょう。

設立の流れ⑤公証人から定款の認証を受ける

定款を作成できたら、公証役場で公証人から定款の認証を受けます。
基本的な流れは次のとおりです。

  • 公証役場に連絡して、事前に定款のチェックを受ける
  • 押印もしくは電子署名をして、定款を完成させる
  • 公証役場で認証の予約を受ける
  • 定款認証後、登記用の定款謄本と会社保管用の謄本を受け取る

(1)公証役場に連絡して、事前に定款のチェックを受ける

管轄の公証役場を調べ、事前に定款のチェックを受けます。
管轄とは、本店所在地を管轄する公証役場です。

世田谷区の場合は、「世田谷公証役場」が管轄となります。
目黒区の場合は、「目黒公証役場」が管轄となります。

なお、もしテレビ電話方式で定款の認証を受ける場合、連絡のタイミングでその旨を伝えておきましょう。

(2)押印もしくは電子署名をして、定款を完成させる

事前チェックを受けて訂正などを終えたら、定款の認証を受ける前に押印もしくは電子署名をします。

(3)公証役場で認証の予約を受ける

次に、実際に定款の認証を受ける日の担当となる公証人と調整します。

(4)定款認証後、登記用の定款謄本と会社保管用の謄本を受け取る

定款認証の当日は、以下の書類等を持参します。

  • 定款3通(公証役場保管用・自社保管用・謄本用)
  • 印鑑証明書(テレビ電話方式で認証を受けるなら不要の場合がある)
  • 4万円分の収入印紙(電子定款の場合は不要だが、別途、電磁的記録の保存手数料が300円)
  • 認証手数料5万円
  • 謄本手数料2,000円程度

認証が終わったら、登記用の定款謄本と会社保管用の謄本を受け取りましょう。

設立の流れ⑥発起人全員が資本金の払込みをする

定款の認証が終わったら、発起人全員が資本金を払込みます。

払込みは発起人の個人口座に行いますが、残高と合計した額ではなく、資本金の額を新たに払込むことが必要です。
つまり、資本金200万円で残高が100万円あったとしても、新たに200万円を払込んで、残高を300万円にしなければなりません。

払込みが終わったら、通帳のコピーをとっておきます。
なお、通帳がない場合には事前に法務局に確認しておきましょう。

設立の流れ⑦法人の設立登記をする

いよいよ法人の設立登記に移ります。

(1)設立登記に必要な書類を準備する

法人の設立登記に必要な書類は、以下のとおりです。

  • 株式会社設立登記申請書
  • 定款謄本
  • 設立時代表取締役を選定したことを証する書面
  • 印鑑証明書
  • 払込みがあったことを証する書面

なお、定款で定めていない場合や取締役が発起人以外にいる場合、現物出資をした場合などは、その他の書類も必要になります。
詳細は法務局のページでご確認ください。

参照:
株式会社設立登記申請書(取締役会を設置しない会社の発起設立):法務局
商業・法人登記の申請書様式:法務局

(2)設立登記を申請する

書類の準備ができたら、法務局に設立登記を申請します。
申請方法には以下3つがあります。

  • オンライン申請:申請用総合ソフトをダウンロードし、申請書情報と添付書面情報を電子署名を付与して法務局に送信する
  • 郵送申請:申請書および添付書面を法務局に郵送する
  • 窓口申請:申請書および添付書面を法務局に持参して提出する

オンライン申請の場合は電子署名が必要ですが、書面で提出する場合は実印が必要です。
ご自身に合った方法を選択してください。

設立の流れ⑧登録免許税を納付する

登録免許税は、株式会社で最低15万円・合同会社で最低6万円です。

登録免許税の納付方法は、次のいずれかを選べます。
ただし、オンライン申請の場合は原則電子納付となります。

  • 収入印紙を購入・貼り付けて納付
  • 法務局が指定する銀行口座に振り込み
  • 電子納付(インターネットバンキング・ATM)

オンライン申請では申請書を送信して受付後に電子納付しますが、その他の方法では申請書を提出する前に法務局が指定した方法で納付する場合もあります。
事前に管轄の法務局に指示を受けるようにしましょう。

これで、株式会社設立の手続き・流れは終了です。

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